Yhtiökokouksen määrittely #
Yhtiökokous on asunto-osakeyhtiön ylin päättävä elin. Kokouksissa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön asioissa, ellei päätösvaltaa laissa tai yhtiöjärjestyksessä ole uskottu yhtiön hallitukselle.
Yhtiökokoukset ovat muodoltaan joko varsinaisia tai ylimääräisiä. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vähintään kerran vuodessa yhtiöjärjestyksen määräämällä tavalla. Asunto-osakeyhtiölain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä. Laissa ja yhtiöjärjestyksessä luetellaan varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävät ja käsiteltävät asiat.
Joidenkin yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä määräys, että vuodessa on pidettävä kaksi varsinaista yhtiökokousta, toinen keväällä ja toinen syksyllä.
Yhtiökokoukseen osallistujat #
Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua ja käyttää puhevaltaa yhtiökokouksessa edellyttäen, että hänet on merkitty osakkeenomistajaksi osakeluetteloon tai hän osoittaa saannostaan luotettavan selvityksen. Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa myös valtuutetun välityksellä. Valtuutetun on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli huoneistolla on useampia omistajia ja vain osa heistä osallistuu yhtiökokoukseen, tarvitaan lähtökohtaisesti valtuutus poissaolevilta yhteisomistajilta.
Yhtiökokouksessa on myös läsnäolo-oikeus tilintarkastajilla, hallituksen jäsenillä, isännöitsijällä sekä osakkeenomistajan tai asiamiehen avustajalla.
Kokouskutsu #
Yhtiöjärjestyksessä määrätään yhtiökokouksen koollekutsumisaika, joka ei lain mukaan saa olla pidempi kuin 2 kuukautta ja lyhyempi kuin 2 viikkoa ennen kokousta. Mikäli yhtiökokouksen vähimmäiskoollekutsumisaika on 2 viikkoa, on kutsut lähetettävä viimeistään edeltävän viikon samana viikonpäivänä kuin kokous on suunniteltu pidettäväksi.
Asunto-osakeyhtiölain mukaan kirjallinen kokouskutsu on toimitettava jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka postiosoite on yhtiön tiedossa tai joka on ilmoittanut sähköpostiosoitteen tai muun tietoliikenneyhteyden kutsun toimittamista varten. Tapana on, että kutsut laitetaan myös yhtiön ilmoitustauluille. Osakkeenomistaja vastaa itse siitä, että hän on päivittänyt yhtiölle yhteystietonsa.
Kokouskutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Mikäli varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksessä mainitut asiat, riittää kokouskutsussa viittaus siihen yhtiöjärjestyksen pykälään, jossa luetellaan käsiteltävät asiat. Yhtiökokouksissa, joissa käsitellään yhtiöjärjestyksen muutoksia, on kutsussa mainittava muutettavat pykälät sekä asiasisältö, jotta kokouksen päätökset ovat päteviä.
Yhtiökokouksessa ei voida tehdä pätevää päätöstä asiasta, jossa ei ole noudatettu asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja säännöksiä. Näin ollen esimerkiksi asiasta, jota ei ole mainittu kokouskutsussa ei voida tehdä kokouksessa päätöksiä.
Osakkaan oikeudet #
Asunto-osakeyhtiölain mukaan ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos sitä vaativat tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista. Vaatimuksen on oltava kirjallinen ja kokouksen pitämistä on vaadittava tietyn yhtiökokoukselle kuuluvan asian käsittelemistä varten. Hallituksen on toimitettava kokouskutsu enintään 14 päivän päästä siitä, kun vaatimus on kirjallisesti esitetty osakevähemmistön toimesta.
Yksittäisellä osakkeenomistajalla on oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi mikäli hän toimittaa kirjallisen vaatimuksen hallitukselle niin hyvissä ajoin, että se voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Asian tulee koskea yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvia asioita. Osakkeenomistaja voi vaatia asian käsittelyä jo tiedossa olevaan varsinaiseen tai ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsuminen saattaa tulla tarpeelliseksi esim. silloin, kun yhtiölle on tulossa yllättäviä korjauksia eikä niitä saada katettua normaalein vastiketuotoin tai hallituksen jäsenten lukumäärää joudutaan täydentämään hallituksesta erotilanteiden jäsenten johdosta.
Päätöksen teko #
Yhtiökokoukselle kuuluu päätöksen teko hyvin monista yhtiötä koskevista asioista. Yhtiökokous päättää esim. rakennuksessa tehtävistä perusparannuksista ja uudistuksista sekä perittävien vastikkeiden ja maksujen suuruudesta. Yhtiökokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.
Asiakysymyksiä koskevat päätökset tehdään yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksinä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Tämä tarkoittaa, että valituksi tulevan ehdotuksen on saatava yli puolet kokouksessa edustetuista ja annetuista äänistä. Jos äänet jakaantuvat tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Puheenjohtajan ääni ratkaisee, vaikka hän ei olisi yhtiön osakkeenomistaja. Asunto-osakeyhtiölaki kuitenkin määrää, että yhtiöjärjestyksen muuttamisessa on päätös tehtävä vähintään 2/3 määräenemmistöllä kokouksessa edustetuista ja annetuista äänistä. Henkilövaalissa mahdollinen äänestyksen tasatulos ratkaistaan arvalla.
Moitteenvaraiset ja mitättömät yhtiökokouspäätökset #
Yhtiökokouksessa tehdyt virheelliset ja näin ollen pätemättömät päätökset voivat olla joko moitteenvaraisia tai mitättömiä. Jotta moitteenvarainen päätös ei muutu päteväksi, on jonkun laissa mainitun ns. kannevaltaisen tahon vaadittava tuomioistuimessa päätöksen julistamista pätemättömäksi tai sen muutamista. Jollei kannetta nosteta määräajan kuluessa, tulee päätös lainvoimaiseksi. Mitätön yhtiökokouspäätös sen sijaan pysyy pätemättömänä riippumatta moitekanteen nostamisen ajankohdasta.
Moitteenvaraiset päätökset syntyvät jos yhtiökokouksen päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai se on muutoin lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Tällöin osakkeenomistaja, yhtiön hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja/isännöitsijä voivat nostaa kanteen yhtiötä vastaan. Esimerkkejä moitteenvaraisista päätöksistä ovat mm: äänimäärärajoituksen rikkominen, määräenemmistövaatimuksen noudattamatta jättäminen, varsinaisen yhtiökokouksen pitäminen väärään aikaan tai yhtiökokouskutsun tai sen toimittamisessa on ollut puutteita.
Mikäli virheellä ei ole ollut vaikutusta päätöksen sisältöön, todetaan päätös päteväksi. Kaikki käräjäoikeudessa nostetut kanteet eivät välttämättä kuitenkaan kumoudu.
Yhtiökokouksen päätökset ovat mitättömiä moitekanteesta riippumatta, jos päätös on sellainen, ettei sitä voi edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella tehdä tai päätökseen vaaditaan lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kaikkien tai tiettyjen osakkeenomistajien suostumus eikä sellaista suostumusta ole annettu tai kokoukseen ei ole toimitettu kutsua tai kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu.
Äänioikeus ja äänestysmenettely #
Jokaisella osakeluetteloon merkityllä osakkeenomistajalla on äänioikeus yhtiökokouksessa. Uuden osakkeenomistajan on mahdollisuus osallistua äänestykseen, jos hän esittää luotettavan selvityksen omistussuhteestaan viimeistään yhtiökokouksessa. Selvitykseksi kelpaa esim. osakekirjan hallinta tai selvitys siitä, että osakekirjaa säilytetään hänen lukuunsa ja osakekirjassa on katkeamaton siirtomerkintäketju.
Osakkeenomistajan puolesta äänioikeutta voi käyttää hänen lakimääräinen edustajansa, kuten esim. alaikäisen osakkaan holhooja. Mikäli osakkeenomistaja on osakeyhtiö, kuuluu äänioikeus osakeyhtiön toimitusjohtajalle. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa. Yhteisomistajilta vaaditaan valtakirja ja he voivat käyttää äänioikeuttaan vain yhteisen edustajansa kautta.
Kun yhtiökokouksessa äänestetään päätöksestä, valitaan ensimmäisenä äänestystapa. Äänestystavasta päättäminen tapahtuu normaalilla enemmistöpäätöksellä. Suljettu lippuäänestys toteutetaan, jos yksikin osakkeenomistaja sitä vaatii.
Äänestystä rajoittaa äänimäärärajoitus (äänileikkuri), ellei yhtiöjärjestys toisin määrää. Lain mukainen äänimäärärajoitus tarkoittaa sitä, että yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Lain mukaan useampia osakkeenomistajia edustava valtuutettu voi kuitenkin käyttää täysimääräisesti edustamiaan äänioikeuksia vaikka edustettujen osakkeenomistajien yhteenlaskettu äänimäärä ylittäisi viidesosaa (1/5) annetuista äänistä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, ettei äänirajoitusta noudateta tai että se on suurempi kuin 1/5 osa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että äänimäärärajoitus koskee myös valtakirjalla saatuja ääniä.
Henkilövaaleissa ehdokkaita ei tarvitse kannattaa, vaan valinnat suoritetaan kaikkien ehdokkaiden välillä, mikäli he ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin.
